為Digimarc平臺進一步拓展市場提供增長資本

俄勒岡州比弗頓2020年10月2日 /美通社/ -- 數(shù)字識別和檢測平臺Digimarc的創(chuàng)建者Digimarc Corporation（NASDAQ：DMRC）今天宣布，由長期股東Riley McCormack領(lǐng)導(dǎo)的TCM|Strategic Partners投資5350萬美元。

“TCM|Strategic Partners對這項投資充滿信心并投了贊成票，我們對此感到非常高興，并期待著主要投資人Riley McCormack加入我們董事會。  Riley是一位長期股東和明智的投資者，對公司及其戰(zhàn)略極度用心，幫助公司不斷擴展我們平臺的市場，如最近宣布的大規(guī)?？沙掷m(xù)發(fā)展計劃，”董事長兼首席執(zhí)行官Bruce Davis說。“這項投資為我們在可預(yù)見的未來提供了充足的營運資金，使管理層能夠?qū)⑺芯性跇I(yè)務(wù)增長上，并繼續(xù)推出Digimarc條形碼作為傳統(tǒng)條形碼的后繼產(chǎn)品。”

McCormack 先生解釋說：“TCM|Strategic基于以下兩個結(jié)論做出這項投資決定：

• 傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和成長型業(yè)務(wù)在今天的價值都超過了整個公司當前的企業(yè)價值。
   
• 成長型業(yè)務(wù)不僅有機會，而且很有可能在未來變得更有價值。”

TCM購買了約250萬股普通股，占公司已發(fā)行普通股的19.9％，其余部分將通過購買可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股進行投資，但要滿足慣例成交條件。  可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股將根據(jù)納斯達克上市規(guī)則5635（b）和5635（d）的要求，在股東批準后進行自動轉(zhuǎn)換。

以下是此次投資的主要條款摘要。  有關(guān)其他信息，請參閱8-K表格和提交給證交委員會的文件：

• 投資金額：5350萬美元
   
• 已購證券： 

• 2,542,079股普通股（相當于已發(fā)行普通股的19.9％），總購買價為 36,529,675美元 
• 16,970股B系可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，總購買價為16,970,000美元，但須滿足慣例成交條件
   

• 普通股購買價格：14.37美元/股，比2020年8月24日至9月28日交易日中Digimarc普通股的平均成交價低15％
   
• B系可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款： 

• 股息：每年7.5％，累計；以現(xiàn)金支付，或由Digimarc選擇支付，累積并加入清算優(yōu)先權(quán)（如下所述）中。此系列還有權(quán)按轉(zhuǎn)換后份額參加普通股中宣布或支付的股息分配 
• 轉(zhuǎn)換：除非獲得股東批準，否則不得轉(zhuǎn)換；優(yōu)先股將在獲得股東批準后自動轉(zhuǎn)換為普通股 
• 轉(zhuǎn)換價：14.37美元/股 
• 清算優(yōu)先權(quán)：購買價加上累計和應(yīng)計但未付的股息 
• 更改控制權(quán)、清算權(quán)或解散權(quán)時支付：選（i）清算優(yōu)先權(quán)或（ii）金額持有人有權(quán)按轉(zhuǎn)換后價格收取金額兩者中的較高者 
• 回購或交換：按轉(zhuǎn)換后的價格參與回購或普通股交換要約 
• 表決權(quán)：按轉(zhuǎn)換后的普通股（根據(jù)有表決權(quán)的轉(zhuǎn)換價計算）表決，普通股和優(yōu)先股合并表決權(quán)的上限為19.9％ 
• 保護性規(guī)定：大部分未清償優(yōu)先股需要獲得公司的明文批準可能對優(yōu)先股產(chǎn)生不利影響（（i）創(chuàng)建或發(fā)行平價或優(yōu)先證券，（ii）對公司章程的修訂或修改將對優(yōu)先股的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或投票權(quán)產(chǎn)生不利影響，（iii）某些業(yè)務(wù)合并和交易未將優(yōu)先股兌現(xiàn)，除非優(yōu)先股的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或投票權(quán)沒有受到不利影響，并且（iv）與關(guān)聯(lián)公司的某些交易）
   

• 轉(zhuǎn)讓限制：除特定例外情況外，在交易結(jié)束后的一年內(nèi)，TCM|Strategic不得轉(zhuǎn)讓與該投資有關(guān)的已發(fā)行普通股。  優(yōu)先股在交易后六個月內(nèi)同樣不得轉(zhuǎn)讓。 
   
• 停頓期：除特定例外情況外，在交易結(jié)束后一年內(nèi)，TCM|Strategic將在以下各項事務(wù)上受到限制：購買Digimarc證券、資產(chǎn)或債務(wù)，影響投標或交換要約，涉及Digimarc或其資產(chǎn)的合并或其他業(yè)務(wù)合并。  在此期間，TCM|Strategic及其關(guān)聯(lián)公司可能會額外購買股票，但在此投資中的總和不得超過已發(fā)行普通股的27.5％。
   
• 董事會代表：Riley McCormack將被任命為Digimarc Corporation的董事會成員。 

近期將召開一次股東特別會議，以批準將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。

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