瑞薩科技、NEC電子公司、NEC公司、日立公司和三菱電機公司共同宣布已簽屬了一項最終協(xié)議，將瑞薩和NEC電子進行業(yè)務整合。在采納瑞薩和NEC電子的特別股東大會的決議并得到相關權威機構認可后，該業(yè)務整合將正式生效。

作為業(yè)務整合的條件，瑞薩將發(fā)行瑞薩普通股給日立和三菱電機，用以在業(yè)務整合生效的一天前或生效當天換取780億日元的總資產(chǎn)（整合前的注資）。另外，在業(yè)務整合的生效日當天（計劃為2010年4月1日），業(yè)務整合以后整合公司將把NEC電子的普通股票發(fā)行給NEC、日立和三菱電機，以換取近1220億日元的總資產(chǎn)（整合后的注資）。

1. 業(yè)務整合的目標

瑞薩和NEC電子同為領先的半導體廠商，都能夠提供廣泛的半導體解決方案，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對半導體市場的激烈競爭和結構調整，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議，為了進一步增強其業(yè)務根基和技術資產(chǎn)，并通過增強客戶滿意度來提升企業(yè)價值，雙方尋求進一步業(yè)務整合的可能。

整合后公司將在三個主要領域提供具有全球競爭力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件，通過將其開發(fā)資源集中起來，進一步增強企業(yè)各自的優(yōu)勢。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴展其業(yè)務，擴充上面的三個產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求。

為了應對當前經(jīng)濟低迷所帶來的挑戰(zhàn)，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結構改革計劃，以鞏固其業(yè)務架構。兩家公司將整合其運營并通力合作以建立一個強大的新型半導體公司，能夠一如既往的獲得高收益，以適應不斷變化的市場條件。

2．業(yè)務整合概況

(1) 業(yè)務整合時間表

(2) 業(yè)務整合結構
整合后，NEC電子是仍然存在的實體公司。

(3) 整合比例（在整合前的注資完成后，瑞薩和NEC電子兩個實體公司所占的比例）

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瑞薩與NEC電子就業(yè)務整合達成協(xié)議

注釋1：對于業(yè)務整合，NEC電子將根據(jù)上面2-(3)所設定的整合比例所計算出的整合比例金額，發(fā)行總額近1.4684億的普通股給瑞薩的普通股東。
注釋2：整合比例表示出在業(yè)務整合前，根據(jù)整合前注資量的估算，NEC電子流通中的普通股（不包括權利股）的總量與NEC電子根據(jù)業(yè)務整合將分配給瑞薩股東的總的NEC普通股之間的比例。根據(jù)業(yè)務整合，NEC電子將發(fā)行用于交換瑞薩普通股的、給瑞薩股東的普通股數(shù)量的比例（即整合比例）將在整合協(xié)議簽訂時決定。
注釋3：根據(jù)企業(yè)法Art. 124 §4，日立和三菱電機，即業(yè)務整合后的整合公司的兩個新股東將有權在2010在6月舉辦的整合公司的普通股東大會上進行投票。
(4) 資金強化
根據(jù)業(yè)務整合，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機，即瑞薩的兩個股東，以便在業(yè)務整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn)。另外，在業(yè)務整合（計劃于2010年4月1日）生效日當日，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC、日立和三菱電機，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn)。
注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營業(yè)績，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會增長，保持1：1.189的全并比例。
(5) 瑞薩的股票收購權和股票收購權抵押的注釋：
無
3. 整合比例的計算的基礎和過程以及財政顧問的關系
請參考附表1：“整合比例的計算基礎和過程”

4. NEC電子和瑞薩的概況

4. 業(yè)務整合后第三方的新股認購概況

(1) 在執(zhí)行業(yè)務整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認購額。

NEC                                33.42％
日立                                30.73％
三菱電機                        25.14％
日本受托服務銀行        1.54%
（三井住友信托銀行的信托帳戶，用于NEC公司退休金的信托帳戶）

注釋1：日本受托服務銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）擁有1.54%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。此股份的投票權將在NEC的指示下實行。

5. NEC電子母公司和主要股東的重要變化以及NEC子公司的重要變化

請參考“6”。在業(yè)務整合后主要股東對于新股的第三訪認購，在業(yè)務整合（即成立瑞薩電子公司）后，NEC電子占有的比例及新股的第三方認購。NEC將不再是NEC電子的母公司，因為它已經(jīng)不再是其擁有多數(shù)股權的股東。NEC、日立和三菱電機將成為NEC電子的主要股東。