新增一章“重大資產重組的信息管理”，進一步突出防范和懲治內幕交易的立法目的

證監(jiān)會昨日正式發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)，對上市公司重組交易的決策和批準程序更加嚴格，并新增了一章關于信息披露的管理規(guī)定以防范和懲治內幕交易。

自去年9月份發(fā)布《辦法》的征求意見稿以來，證監(jiān)會收到了來自各方的修改意見，“今天我們公布正式辦法，是正常的工作程序，也是市場發(fā)展的需要。”證監(jiān)會相關部門負責人昨日多次強調。近日股市連續(xù)下跌，監(jiān)管層的一舉一動經常被一些市場人士誤讀為救市之舉。

從國際經驗看，并購重組是資本市場最重要的功能之一。當今世界幾乎沒有一家大型公司是僅靠內部積累成長起來的，收購兼并是企業(yè)擴張的“快車道”。

證監(jiān)會相關負責人在接受采訪時表示，從支持和規(guī)范重大重組并舉的角度來看，《辦法》有五大創(chuàng)新之處。“第一次以行政規(guī)章的形式對重大資產重組的相關規(guī)則作了規(guī)定，以前是105號文來規(guī)范，現(xiàn)在是主席令，是證監(jiān)會最高形式的部門規(guī)章。而且把股改后已經在實踐和操作的，比如發(fā)行股份作為并購重組的支付手段，形成了制度。我們對重組交易的決策和批準程序制定了更嚴格的規(guī)定。強化了中介機構的督導職責，獨立財務顧問制度將隨后出臺。相對于意見稿，我們還新增了一章，重大資產重組的信息管理，專門表達防范和懲治內幕交易的意圖。”

隨著股權分置難題的破解和全流通時代的臨近，并購重組對于提高上市公司質量、推動產業(yè)結構調整和升級正發(fā)揮著日益顯著的積極作用。據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2007年通過并購重組注入上市公司的資產總計超過了700億元，平均每股收益提高約70%。

證監(jiān)會表示，《辦法》意在為上市公司并購重組建立良好的法規(guī)和監(jiān)管環(huán)境，一方面，通過完善交易決策和批準程序、增加股份支付等必要的并購工具、強化中介機構作用和責任等措施，促使交易各方形成正確的并購動機和確立誠信的重組理念，逐步培育以市場化的實質性重組為主、以產業(yè)整合為特征的戰(zhàn)略性并購重組新格局；另一方面，針對現(xiàn)階段并購重組往往伴生內幕交易和操縱市場行為的情況，新規(guī)章進一步加大了對違法違規(guī)行為的規(guī)范力度。

同去年9月發(fā)布的征求意見稿相比，《上市公司重大資產重組管理辦法》新設一章“重大資產重組的信息管理”，對相關各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和申請停牌等方面作了詳細規(guī)定，進一步細化責任主體范圍，明確信息處理標準。

證監(jiān)會表示，增加上述規(guī)定是為了貫徹落實中紀委十七屆二次會議關于嚴禁利用職務便利從事股票內幕交易的決定精神，同時配合執(zhí)行監(jiān)察部、證監(jiān)會、國務院國資委聯(lián)合出臺的關于在上市公司并購重組等業(yè)務中加強各級政府部門和國有參與單位信息管理的有關意見，其旨在進一步突出防范和懲治內幕交易的立法目的。