在配套制度不完善和社會收入差距的矛盾較為突出的情況下，對國有企業(yè)負(fù)責(zé)人行權(quán)收益加以適當(dāng)?shù)南拗疲欣趯τ谡{(diào)控收入差距過大、避免激勵失控。

今后國有控股上市公司實施股權(quán)激勵將面臨更為嚴(yán)格的門檻。6月30日，國資委正式公布了《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補充通知》(征求意見稿)，明確規(guī)定股權(quán)激勵收益將與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動，并設(shè)置了最高上限。其中，境內(nèi)上市公司及境外H股上市公司股權(quán)激勵收益原則上不得超過授予時薪酬水平的40%，境外紅籌公司原則不得超過50%。

分析人士指出，相較于2006年出臺的境內(nèi)外兩個國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法，《補充通知》對股權(quán)激勵中的一些操作性問題有所細(xì)化或放寬，使得該意見能更好的執(zhí)行。

調(diào)高收益上限

按照補充規(guī)定，在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使。

這一規(guī)定與2006年公布的《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》有所不同。原試行辦法指出，境內(nèi)上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高管個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平(含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益)的30%以內(nèi)；境外上市公司這一比例為40%。

對此，社科院經(jīng)濟所微觀經(jīng)濟研究室副主任劇錦文表示，規(guī)定將使高管在行使股權(quán)激勵時更有保障。原來相關(guān)部門出臺的規(guī)定以審慎性原則來制定，所以設(shè)定的上限比例比較低，但不少國有控股上市公司高管的名義薪酬水平受到諸多限制，與一些非國有控股公司高管的收入沒有可比性，股權(quán)激勵有時很難做。補充規(guī)定使得行權(quán)條件更為寬松，也更有可執(zhí)行性。

掛鉤業(yè)績指標(biāo)

對比此前的試行辦法，補充規(guī)定的一個重要內(nèi)容就是明確股權(quán)激勵收益將與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動。明確要求業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。其中，授予激勵對象股權(quán)時業(yè)績“不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值)水平”，激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值)水平，成為股權(quán)激勵的兩條硬性指標(biāo)。

“這意味著，無論國有上市公司的股票長了多少倍，其高管持多少，只要企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到業(yè)內(nèi)平均水平，高管就無法將股票兌現(xiàn)”，中央財經(jīng)大學(xué)專家郭田勇說。

《補充通知》還重點強調(diào)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是實施股權(quán)激勵的先決條件。要求上市國企“在達(dá)到外部董事占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應(yīng)減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高管人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量”。并特別強調(diào)了“社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)”。

據(jù)中國政法大學(xué)研究生院副院長李曙光介紹，上述規(guī)定實際上是借鑒了美國的薩班斯法案。按照該法案，美國上市公司審計委員會的成員必須全部由獨立董事組成。

一位多年研究國企改革的專家對記者說，新規(guī)設(shè)立的指標(biāo)體系將公司業(yè)績考核與股權(quán)激勵掛鉤，在激勵管理層的同時有效的保護了股東利益。

在此基礎(chǔ)上，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)表示，接下來將對上市公司股權(quán)激勵實施進展，包括公司的改革發(fā)展、業(yè)績指標(biāo)完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權(quán)行使及其股權(quán)激勵收益、績效考核等實施動態(tài)管理。

新規(guī)促實施

早在2006年，國資委分別出臺了境內(nèi)外兩個國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法，但之后獲準(zhǔn)推行股權(quán)激勵的企業(yè)寥寥無幾。

在今年4月召開的央企收入分配工作會議上，國資委副主任邵寧明確表示，在目前階段由于中國資本市場還不成熟，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、相應(yīng)的配套改革沒有跟上，因此股權(quán)激勵還不具備普遍推開的條件，只能在有條件的企業(yè)逐步試點。

記者從國資委內(nèi)部獲悉，從試點情況看，存在“股權(quán)激勵實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴(yán)、預(yù)期收益失控等問題”。因此，國資委嘗試建立了國有控股上市公司股權(quán)激勵方案公示制度和專家評審制度，同時針對試點中出現(xiàn)的問題，研究擬定了實施股權(quán)激勵試點的補充意見。

“此次補充規(guī)定的出臺就是為了進一步規(guī)范股權(quán)激勵辦法的實施。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制”，國資委企業(yè)分配局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

盡管補充通知的一些規(guī)定面臨爭議，但該負(fù)責(zé)人坦承：在配套制度不完善和社會收入差距的矛盾較為突出的情況下，對國有企業(yè)負(fù)責(zé)人行權(quán)收益加以適當(dāng)?shù)南拗剖沁^渡階段不得以而為之的權(quán)宜之計，對于調(diào)控收入差距過大、避免激勵失控是完全必要的。