在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的盛大互動(dòng)娛樂(lè)有限公司（“盛大”或“公司”）（NASDAQ：SNDA），一家中國(guó)領(lǐng)先的互動(dòng)娛樂(lè)媒體公司，今天宣布，其已于2011年11月22日與Premium Lead Company Limited（“母公司”）和New Era Investment Holding Ltd.（“合并子公司”）達(dá)成一項(xiàng)合并協(xié)議和計(jì)劃（“合并協(xié)議”），根據(jù)該協(xié)議，母公司將按每股普通股20.675美元或每股美國(guó)存托股份（相當(dāng)于兩股普通股）（“美國(guó)存托股份”）41.35美元的價(jià)格收購(gòu)盛大（“交易”）。這代表了2011年10月14日（公司在2011年10月17日宣布其已收到一個(gè)“下市”建議之前的最后一個(gè)交易日）納斯達(dá)克報(bào)價(jià)的公司30個(gè)交易日量加權(quán)平均價(jià)的26.6％溢價(jià)。交易估價(jià)全面稀釋基礎(chǔ)上的盛大股權(quán)約為23億美元。

母公司是陳天橋先生（盛大董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官和總裁）、其妻雒芊芊（盛大非執(zhí)行董事）及其兄弟陳大年（盛大的首席運(yùn)營(yíng)官和董事）（合稱“買方集團(tuán)”）共同擁有的一家英屬維爾京群島商業(yè)公司。合并子公司是一家根據(jù)開(kāi)曼群島法律新設(shè)成立的豁免有限責(zé)任公司和母公司的直接全資子公司。買方集團(tuán)共同受益擁有公司發(fā)行在外股份的約69.7％（不包括尚未行使的公司期權(quán)），并打算以來(lái)自摩根大通的貸款融資1.8億美元、公司及其子公司的現(xiàn)金以及買方集團(tuán)的現(xiàn)金出資的資金組合提供交易所需資金。

根據(jù)合并協(xié)議，并根據(jù)其條款和條件，在合并生效時(shí)，合并子公司將并入公司，公司將成為母公司的全資子公司，而合并生效之前即刻發(fā)行在外的公司每一普通股（包括美國(guó)托存股份所代表的普通股）將轉(zhuǎn)換成收到（不計(jì)息）現(xiàn)金20.675美元的權(quán)利，但以下普通股（包括美國(guó)托存股份所代表的普通股）除外：（i）買方集團(tuán)受益擁有的、將被取消而得不到任何對(duì)價(jià)的普通股，及（ii）根據(jù)（經(jīng)修訂的）開(kāi)曼群島公司法第238條有效行使且未失去其評(píng)估權(quán)的普通股持有人所擁有的普通股。

根據(jù)董事會(huì)組建的獨(dú)立董事特別委員會(huì)的一致建議，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議和交易，并作出決議，建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易。由與母公司、合并子公司、買方集團(tuán)或公司的任何管理人員完全無(wú)關(guān)的董事組成的特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進(jìn)行了談判。

交易目前預(yù)計(jì)將在2012年第一季度末之前進(jìn)行交割，并取決于代表三分之二或以上親自或委托代理人出席并投票的普通股股東在將召開(kāi)的審議批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的公司股東會(huì)議上投贊成票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易，以及某些其他常規(guī)交割條件。買方集團(tuán)受益擁有批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易所需的足夠的普通股，并同意投票贊成批準(zhǔn)。如果交易完成，將導(dǎo)致該公司成為一家私人持有的公司，而其美國(guó)存托憑證將不再在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)上市。

美銀美林擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。Weil Gotshal & Manges LLP擔(dān)任特別委員會(huì)的美國(guó)法律顧問(wèn)，而Maples and Calder擔(dān)任特別委員會(huì)的開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。Simpson Thacher & Bartlett LLP擔(dān)任美銀美林的美國(guó)法律顧問(wèn)。

摩根大通擔(dān)任買方集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。Shearman & Sterling LLP擔(dān)任美國(guó)法律顧問(wèn)。Clifford Chance擔(dān)任摩根大通的法律顧問(wèn)。

Davis Polk & Wardwell LLP擔(dān)任盛大的美國(guó)法律顧問(wèn)，而Conyers Dill & Pearman擔(dān)任盛大的開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。

盛大網(wǎng)絡(luò)私有化退市后或回歸A股
網(wǎng)易科技訊 作為第二批以網(wǎng)游概念登陸納斯達(dá)克的中概股代表，盛大（Nasdaq：SNDA）或?qū)⒂诓痪煤蠼Y(jié)束這段美股市場(chǎng)的七年征程——其剛剛提交的一份SEC文件顯示，陳天橋欲通過(guò)向摩根大通借款實(shí)現(xiàn)盛大私有化退市。而種種跡象顯示，市盈率更高的A股市場(chǎng)或?qū)⑹瞧渥罱K歸宿。
 
7月至10月，即使經(jīng)歷支付寶事件引發(fā)的中概股危機(jī)，盛大股價(jià)縮水也并不算嚴(yán)重
私有化背后：游戲概念股價(jià)值低估
盛大集團(tuán)（Nasdaq：SNDA）今日向SEC提交6-K文件，稱已與摩根大通達(dá)成高度一致（Highly Confident letter），向其借款用以回購(gòu)盛大集團(tuán)除陳天橋、陳大年、雒芊芊（陳天橋之妻）所持股份之外的所有流通股，即完成私有化退市。收購(gòu)價(jià)格為41.35美元每股（ADS），盛大將成立專用公司以完成本次回購(gòu)。
即使經(jīng)歷了因支付寶事件（今年7月）而導(dǎo)致的中概股股災(zāi)，盛大四個(gè)月來(lái)股價(jià)跌幅也不過(guò)20%出頭，遠(yuǎn)低于中概股平均跌幅，說(shuō)明其此前“水分”并不算大。
在美國(guó)證券市場(chǎng)搏殺七年，盛大的巔峰是2009年Q2的63美元，隨后一路跌至33美元左右（以昨日收盤(pán)價(jià)計(jì)，股價(jià)下跌也有盛大游戲拆分上市的影響），市盈率始終在30倍至50倍之間浮動(dòng)。
這并非孤案：另一家游戲概念股巨人網(wǎng)絡(luò)，IPO當(dāng)天19美元，此后一路下跌，至今天的3.66美元，市盈率僅7.9倍，19美元也成為上市四年難以超越的峰值。
反觀這一波早些時(shí)候發(fā)行的新股，無(wú)論是打著Hulu+Netflix概念的優(yōu)酷，還是Facebook+Groupon概念的人人，甚至沒(méi)有參照物可“講故事”的奇虎360，都獲得了相當(dāng)不錯(cuò)的溢價(jià)：奇虎上市當(dāng)天市盈率360倍，目前仍有246倍；人人上市當(dāng)天市盈率67倍，遠(yuǎn)超過(guò)“母版”Facebook的35倍；優(yōu)酷一直未盈利卻獲得27美元的高開(kāi)盤(pán)價(jià)（發(fā)行價(jià)區(qū)間9至11美元），5個(gè)月內(nèi)一度達(dá)到60美元以上，順利進(jìn)行了二次增發(fā)。
不得不承認(rèn)，雖有巨大的營(yíng)收規(guī)模和較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，游戲概念股的鋒芒正被后來(lái)者逐漸蓋過(guò)，不再是資本市場(chǎng)的寵兒。
中概股股災(zāi)：盛大私有化節(jié)省3億美元
支付寶引發(fā)的VIE恐慌、綠諾造假引發(fā)美司法部調(diào)查中概股會(huì)計(jì)違規(guī)、多權(quán)威機(jī)構(gòu)下調(diào)評(píng)級(jí)……多種因素合力“圍獵”中概股致其股價(jià)大幅跳水。市值縮水的同時(shí)，也為各公司變相提供了一次機(jī)會(huì)：降低了回購(gòu)股份亦或是私有化的成本。
年初開(kāi)始，多公司陸續(xù)宣布回購(gòu)股份計(jì)劃：完美計(jì)劃在2011年3月至2012年3月，回購(gòu)總額1億美元的ADS，截止8月7日，已回購(gòu)134萬(wàn)份ADS；空中網(wǎng)2011年9月29宣布，其董事會(huì)已經(jīng)授權(quán)公司最多回購(gòu)1500萬(wàn)美元的ADS；同一天，人人公司也宣布將最多回購(gòu)1.5億美元的ADS……
私有化是一個(gè)徹底股票回購(gòu)過(guò)程，即由量變到質(zhì)變。實(shí)際從去年Q4開(kāi)始，盛大已經(jīng)陸續(xù)三次回購(gòu)股份，為私有化做準(zhǔn)備：財(cái)報(bào)顯示，2010年Q4，盛大回購(gòu)110.5萬(wàn)股（ADS）；2011年Q1，回購(gòu)15.2萬(wàn)股；2011年Q2，回購(gòu)33.6萬(wàn)股。
SEC對(duì)于私有化退市的規(guī)定相對(duì)簡(jiǎn)單，只有兩個(gè)絕對(duì)條件：一是由1位控股股東發(fā)起；二是收購(gòu)流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行。由于從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入，比照市場(chǎng)價(jià)需有一定的溢價(jià)（高過(guò)市場(chǎng)價(jià)格即可），那么今年來(lái)的中概股股災(zāi)為盛大這次私有化節(jié)省了多少成本呢？
本次收購(gòu)價(jià)格為每股41.35美元，以昨日收盤(pán)的33美元計(jì)，溢價(jià)24%；年內(nèi)盛大股價(jià)巔峰在3月，約47美元，同樣以24%溢價(jià)計(jì)收購(gòu)價(jià)將達(dá)58美元。陳氏家族共有盛大網(wǎng)絡(luò)68.4%的股份，31.6%為流通股，約1778萬(wàn)股，即此次私有化成本約7.35億美元。而比照年內(nèi)股價(jià)峰值，此時(shí)私有化可節(jié)省約2.96億美元。
私有化背后：或回歸A股
私有化背后，并不是盛大劃地而治，變成陳氏家族的“后花園”，而是待價(jià)而沽，尋找更好的市場(chǎng)與機(jī)遇。
私有化一經(jīng)傳出，便有消息稱盛大欲回歸A股，在上交所掛牌。這并非空穴來(lái)風(fēng)，今年3月，作為政協(xié)委員的陳天橋就提交了一份《加速推進(jìn)國(guó)際板上市 助力紅籌“孤兒”股回歸》的提案，透露盛大希望回歸A股的心聲。當(dāng)時(shí)陳天橋認(rèn)為：過(guò)去由于投融資體系的不完善，導(dǎo)致盛大、新浪、網(wǎng)易等大量創(chuàng)新型企業(yè)都選擇在美國(guó)而非A股市場(chǎng)上市，這些企業(yè)的市場(chǎng)和用戶在中國(guó)，投資者在國(guó)外，企業(yè)價(jià)值很難體現(xiàn)……建議開(kāi)設(shè)國(guó)際板，幫助紅籌股（指在港交所、新交所、紐交所等上市的優(yōu)秀公司）回歸。
高估值是“回歸”的重要原因，以創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)游公司中青寶（300052）為例，即使經(jīng)歷了為期數(shù)月的A股暴跌，其股價(jià)仍有14元，市盈率達(dá)48.79倍，其去年上市時(shí)市盈率更是達(dá)到了驚人的97倍。無(wú)論品牌、規(guī)模、產(chǎn)品，各方面都遠(yuǎn)超中青寶幾個(gè)量級(jí)的盛大，在美股市場(chǎng)動(dòng)態(tài)市盈率還不到40倍。
值得注意的是，除了盛大之外，年內(nèi)已經(jīng)有多家中概股宣布私有化退市計(jì)劃，包括傅氏科普威、安防科技、泰富電氣、樂(lè)語(yǔ)中國(guó)、中消安等五家，而盛大是互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域第一家宣布私有化退市計(jì)劃的公司。
除估值原因外，還有兩個(gè)因素吸引大批國(guó)內(nèi)公司私有化回歸：一是創(chuàng)業(yè)板的超募資金，二是高額的境外交易服務(wù)費(fèi)。
國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)因?yàn)轶w制原因和高估值，導(dǎo)致超募資金的存在。有報(bào)告稱，創(chuàng)業(yè)板成立兩年來(lái)，266只股票共超募1230億元。以創(chuàng)業(yè)板中另一家互聯(lián)網(wǎng)圈公司樂(lè)視為例：樂(lè)視去年IPO計(jì)劃募資2.62億，由于市場(chǎng)追捧，超募4.2億，募資總額6.82億，遠(yuǎn)超計(jì)劃募集金額。
另一個(gè)重要原因是流通性低和高額交易服務(wù)費(fèi)。由于股價(jià)波動(dòng)小，一些股票換手率很低，交易不活躍，但仍然需要每年上繳服務(wù)費(fèi)。對(duì)于這些企業(yè)而言，股價(jià)低迷時(shí)私有化退市或許是一個(gè)選擇。