關(guān)連交易

本公司于2012年11月30日與NXP Semiconductors訂立設(shè)備銷售協(xié)議，據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設(shè)備，代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關(guān)連人士。NXPSemiconductors為NXP B.V.之附屬公司，故屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司之關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則，訂立設(shè)備銷售協(xié)議構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

上市規(guī)則涵義

由于有關(guān)設(shè)備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關(guān)比率均低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，關(guān)連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定，而可豁免于遵守上市規(guī)則下獨立股東批準(zhǔn)之規(guī)定。

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關(guān)連交易

于2012年11月30日，本公司與NXP Semiconductors訂立設(shè)備銷售協(xié)議。據(jù)此，本公司同意向NXP Semiconductors購買設(shè)備。設(shè)備銷售協(xié)議之主要條款及詳情載列如下。

設(shè)備銷售協(xié)議

日期： 2012年11月30日

訂約方： 1. 本公司（作為買方）；

2. NXP Semiconductors（作為賣方）。

購買的資產(chǎn)： 本公司將向NXP Semiconductors購買設(shè)備。

代價、代價之基礎(chǔ)代價為1,677,000美元（約13,047,060港元）。

和付款期：

代價由本公司為購買設(shè)備向NXP Semiconductors提出報價并由NXP Semiconductors接受報價所確定。

設(shè)備報價是本公司基于與設(shè)備類似的翻新設(shè)備的目前市場價格并給予一定折扣而確定。盡董事所知，NXP Semiconductors支付之最初購買設(shè)備之價格約為6,960,000美元（約54,148,800港元）。

代價擬完全以本公司之資本予以支付。

設(shè)備銷售協(xié)議簽訂后之20日內(nèi)，本公司應(yīng)向NXPSemiconductors發(fā)出采購訂單以購買設(shè)備。NXPSemiconductors應(yīng)在收到上述訂單后30日內(nèi)向本公司開具發(fā)票。本公司應(yīng)在2013年3月31日或之前向NXP Semiconductors支付代價。

設(shè)備所有權(quán)之轉(zhuǎn)移： 本公司向NXP Semiconductors支付代價后，設(shè)備之所有權(quán)將轉(zhuǎn)移給本公司。

訂立設(shè)備銷售協(xié)議之理由

董事會認為訂立設(shè)備銷售協(xié)議符合本公司及股東之整體利益，因為購買設(shè)備將使本公司能夠：(i)以具有吸引力的價格自NXP Semiconductors購得設(shè)備；(ii)擴展提供給客戶之產(chǎn)品范圍；及(iii)增加本公司產(chǎn)能。

董事（包括全部三名獨立非執(zhí)行董事）批準(zhǔn)了本公司訂立設(shè)備銷售協(xié)議。董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為設(shè)備銷售協(xié)議的條款為正常商業(yè)條款，及于本公司一般及日常業(yè)務(wù)過程中訂立，且屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。

江小琦先生和Winfried Lodewijk Peeters先生均為非執(zhí)行董事，目前分別擔(dān)任恩智浦集團中國及香港地區(qū)高級財務(wù)總監(jiān)，及工業(yè)及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)單元運營和質(zhì)量副總裁。江先生和Peeters先生在設(shè)備銷售協(xié)議下的交易中存有利益關(guān)系，因此彼等須就有關(guān)本公司批準(zhǔn)訂立設(shè)備銷售協(xié)議的董事會決議案放棄投票。除上述披露外，概無其他董事被視為于設(shè)備銷售協(xié)議下的交易中存有重大利益關(guān)系或須就有關(guān)董事會決議案放棄投票。

上市規(guī)則涵義

NXP B.V.因身為本公司之主要股東而屬本公司之關(guān)連人士。NXP Semiconductors為NXP B.V.之附屬公司，屬NXP B.V.之聯(lián)系人及上市規(guī)則下本公司關(guān)連人士。

根據(jù)上市規(guī)則，訂立設(shè)備銷售協(xié)議構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。

由于有關(guān)設(shè)備銷售協(xié)議下的交易所適用的所有相關(guān)比率均低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，關(guān)連交易僅須遵守上市規(guī)則第14A章所載之申報及公告規(guī)定，而可豁免于遵守上市規(guī)則獨立股東批準(zhǔn)之規(guī)定。

有關(guān)訂約方的一般資料

本公司的主要業(yè)務(wù)為制造及銷售5寸、6寸及8寸半導(dǎo)體晶圓。

NXP Semiconductors是恩智浦集團之成員公司。恩智浦集團以其領(lǐng)先的射頻、類比、電源管理、介面、安全和數(shù)位處理方面的專長，提供高效能混合信號和標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品解決方案。其創(chuàng)新的產(chǎn)品和解決方案可廣泛應(yīng)用于汽車、智慧識別、無線基礎(chǔ)設(shè)施、照明、工業(yè)、移動、消費和計算等領(lǐng)域。

釋義

于本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下含義：

「聯(lián)系人」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義

「董事會」本公司董事會

「本公司」上海先進半導(dǎo)體制造股份有限公司，一間在中國注冊成立的外商投資股份有限公司，其H股在香港聯(lián)合交易所有限公司上市

「關(guān)連人士」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義

「代價」根據(jù)設(shè)備銷售協(xié)議購買設(shè)備的代價，為1,677,000美元（約13,047,060港元）

「董事」本公司董事

「設(shè)備」設(shè)備銷售協(xié)議內(nèi)訂明由NXP Semiconductors向本公司出售的半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備

「設(shè)備銷售協(xié)議」本公司與NXP Semiconductors于2012年11月30日訂立的有關(guān)NXP Semiconductors向本公司銷售設(shè)備的買賣協(xié)議

「香港」中國香港特別行政區(qū)

「港元」港元，香港的法定貨幣

「上市規(guī)則」香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則

「NXP Semiconductors」NXP Semiconductors Netherlands B.V.， 為NXPB.V.之附屬公司

「NXP B.V.」NXP B.V.，依荷蘭法律成立的有限責(zé)任公司，及本公司之主要股東

「恩智浦集團」NXP B.V.及其所有附屬公司及聯(lián)營公司（按香港法例第32章公司條例之釋義）

「相關(guān)比率」上市規(guī)則第14.07條所載之五個比率

「人民幣」人民幣元，中國（不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣）之法定貸幣

「中國」中華人民共和國

「股份」本公司之普通股，每股面值為人民幣1元，包括H股和非H股

「股東」不時名列本公司股東名冊之股份持有人

「主要股東」具上市規(guī)則所賦予該詞的涵義

「美元」美元，美國的法定貨幣