黃婕 上海報道

2011年3月15日，上海浦東嘉里中心二樓會議廳，中芯國際(00981.HK)董事長江上舟帶新團隊，召開了一次大規(guī)模新聞發(fā)布會。

會上，江上舟做了一個簡短的演講。他說，希望利用3年左右時間，趕上世界先進制造工藝水平；利用5年左右時間，將中芯國際年銷售收入做到50億美金。

這番講話的背景，是這家國內規(guī)模最大的芯片制造公司剛剛完成一輪“自我修復”。在此之前，中芯國際面臨著有史以來最大的經(jīng)營困境：連年持續(xù)虧損、與臺積電專利官司敗訴、創(chuàng)始人張汝京離職。2009年6月，江上舟在危機中上任，被賦予重任。2010年，中芯國際首次實現(xiàn)盈利。

然而，壯志未酬，斯人已去。6月27日，因為肺癌復發(fā)，江上舟辭世。消息很快通過微博傳開。

江的離開，將剛剛喘息待定的中芯國際再次拋向深淵。6月29日，在中芯國際召開的股東大會上，CEO王寧國意外落選新一屆董事會，中芯國際董事長、執(zhí)行董事席位空缺。結果一出，業(yè)界嘩然。

6月30日，又一重磅消息傳出。有媒體援引知情人士話稱，CEO王寧國已經(jīng)遞交辭呈，辭職原因與前一日的落選有關。

7月1日，王寧國在電話中向本報記者否認了辭職一說，并對外界相關傳言進行了澄清。然而，不可否認的是，一場有關公司控制權的爭奪已經(jīng)展開。

董事會格局

引爆中芯國際控制權爭奪的是董事長江上舟的辭世。知情人士透露說，早在3月媒體見面會時，江的身體已經(jīng)不好。八年之前，江上舟曾罹患肺癌，后經(jīng)努力治愈。但2010年以來，癌細胞又開始擴散。今年4月27日，江上舟住進了上海市瑞金醫(yī)院。

江住院前，中芯國際的財報剛打了個漂亮的“翻身仗”。2010年，中芯國際銷售收入由10.704億美元增加至15.548億美元，增幅達45.3%。凈利潤更是從2009年9.625億美金的虧損增至盈利1400萬美元，首次實現(xiàn)全年盈利。

江住院前后，中芯國際完成了三件大事：

第一，引入中國投資有限責任公司(簡稱“中投”)，中投公司向中芯注資2.5億美金同時獲得11.6%股權。

第二，與湖北省、武漢市相關政府達成協(xié)議，投資10億美金收購武漢新芯部分股權，成為控股股東，此前，武漢新芯所有權隸屬于湖北省及武漢市政府下轄企業(yè)，中芯只履行“代管”職能。

第三，變更董事，增選中投背景的劉遵義為非執(zhí)行董事，增選原電子工業(yè)部副部長、原華虹集團董事長張文義為獨立非執(zhí)行董事。

“現(xiàn)在看來，引入中投和收購武漢新芯股份，都屬于公司融資及運營戰(zhàn)略上的正常變動，引入新董事，則是江在評估自己身體狀況后做出的決定。”一位不愿具名業(yè)內人士評價說。

上述知情人士透露，劉遵義是中投國際(香港)有限公司董事長，該公司是中投的全資子公司。中投成為中芯國際第二大股東后，引入劉作為非執(zhí)行董事在情理之中。而張文義的進入，則是“特別安排”。

現(xiàn)年64歲的張文義是江上舟的同學，兩人經(jīng)歷頗有相似之處：都做過官員，都做過大型半導體制造公司董事長，有豐富行業(yè)經(jīng)驗。張是江心目中接替董事長職位的最佳人選。請他“出山”，江上舟有很強的“托孤之意”。

盡管如此，劉遵義和張文義進駐董事會的過程，卻并非一帆風順。尤其是在張文義進入董事會的問題上，中芯國際最大股東大唐電信投了反對票。最終，張文義以4票通過、2票反對、1票棄權的結果，進入董事會。

大唐電信是中芯國際的戰(zhàn)略投資人。2008年，急需資金的中芯國際引入大唐電信，以16.6%的股權換取了大唐1.72億美金的投資。2010年8月，大唐增資1.02億美金，股權比例由此增持為19.14%，成為中芯國際最大股東。

成為第一大股東后，大唐派陳山枝、高永崗入駐，董事會席位增至2個。正是這兩個關鍵席位，為江上舟去世后控制權的爭奪埋下伏筆。

空缺的執(zhí)行董事

上市公司CEO居然不是執(zhí)行董事，太荒謬了

6月29日，江上舟去世后第三天，中芯國際2011年股東周年大會如期召開。股東大會有兩大議題：“重選董事”以及“建議授出發(fā)行及回購股份之一般授權”。

就在重選董事的過程中，令外界驚訝的一幕發(fā)生了。在對“重選王寧國為公司第一類董事”的議案表決中，大唐電信的兩位董事均投出反對票。最終，董事會以41.79%贊成、58.21%反對計票結果，未能通過王寧國進入董事會的決議。而另一名由大唐委派的董事高永崗，則以97.5%的高支持率連任董事。作為中芯國際唯一一名執(zhí)行董事，王寧國未能進入董事會，使得公司出現(xiàn)了重要職務空缺。

“從沒看到這種情況，上市公司CEO居然不是執(zhí)行董事，太荒謬了?！币晃粎⑴c股東大會投票的股東說。

中芯國際的主要股東主要包括大唐電信、中投公司、上海實業(yè)、臺積電、華登投資等。其中，大唐電信控股19.14%，中投公司占股11.6%，上海實業(yè)和臺積電則分別占股8.2%和6.543%。

根據(jù)中芯國際2010年財報，該公司董事會成員一共有7位。除江上舟外，王寧國作為首席執(zhí)行官兼任執(zhí)行董事。三位非執(zhí)行董事中，陳山枝、高永崗代表大唐電信，周杰代表上海實業(yè)。另外兩位獨立非執(zhí)行董事分別為川西剛、陳立武。

知情人士透露，在董事會選舉過程中，臺積電、華登投資等均投了贊成票，第二、三大股東中投、上海實業(yè)投棄權票。而第一大股東則投下了關鍵的反對一票。

“對此我不做評論?！蓖鯇巼陔娫捴袑τ浾哒f。

一位接近王寧國的業(yè)內人士透露，當時的情況是，到會的股東持有的股份總數(shù)占總股本數(shù)的比例僅為30%多，其中僅大唐電信一家便有近20%股權。因此，大唐占了比例上的優(yōu)勢，很容易就獲得超過50%的反對比例，但這不代表多數(shù)股東贊成這個決定。

未知的未來

在中芯國際的百度貼吧上，“堅決擁護CEO王寧國”和“堅決擁護Simon接任CEO”的兩派已經(jīng)展開辯論。

股東大會后，中芯國際未做任何官方表態(tài)。截至記者發(fā)稿時，公司仍處于停牌狀態(tài)。但是，在公司內部，董事長、執(zhí)行董事兩大職位空缺引發(fā)的猜測和謠言，已經(jīng)開始蔓延。

知情人士稱，王寧國的落選，是大股東和管理層的矛盾的總爆發(fā)。大唐一直希望將中芯國際做成母公司大唐的附屬，而包括江上舟、王寧國等在內的管理層，則希望將中芯國際做成獨立、國際化的芯片制造公司。雙方對公司發(fā)展目標一直意見不同。中芯國際創(chuàng)始人張汝京的下臺，大唐也起了主要作用。[!--empirenews.page--]

該人士同時表示，股東大會召開后，部分股東對這一結果非常不滿。包括陳立武、川西剛等在內的董事，欲辭去非執(zhí)行董事，退出董事會。而原本有望接任董事長職位的張文義，也“無心戀戰(zhàn)”、“心生去意”。上述消息未經(jīng)相關當事人證實。

另一個微妙的信號是，6月30號，在中芯國際的百度貼吧上，“堅決擁護CEO王寧國”和“堅決擁護Simon接任CEO”的兩派已經(jīng)展開辯論。

Simon是中芯國際COO楊士寧的英文名。楊士寧原為新加坡特許半導體原首席執(zhí)行官，2010年2月，被CEO王寧國招致旗下，成為中芯國際職位最高的“海歸”。加盟新加坡特許前，楊士寧在英特爾擁有十多年的工作經(jīng)驗。

楊士寧進入中芯后的主要工作，可以從他今年2月接受行業(yè)專業(yè)雜志《半導體制造》采訪時的表述窺得一斑。

他在接受采訪時表示，上任之后，主要對各部門立刻實行了組織與管理層的精簡，明確制定了工廠營運的五大指標，同時為中芯國際制定了“三級跳”戰(zhàn)略，將技術、產(chǎn)能、市場、營運的發(fā)展規(guī)劃融為一體。而在人才運用上，主張打破“幫派體系”和“地緣政治”，堅持五湖四海的原則。采訪中，楊士寧對自己的主要業(yè)績做出了肯定。

中芯國際不愿具名內部人士接受采訪時稱，這篇采訪其實已經(jīng)透露出了楊士寧與王寧國之間的裂痕。楊認為，中芯國際2010年盈利，自己有很大的貢獻，但是包括江上舟和王寧國在內的主要高層，在總結業(yè)績的時候卻將其主要歸結為行業(yè)復蘇，這令楊士寧心生不悅。

一個值得注意的細節(jié)是，在3月15日中芯國際的新聞發(fā)布會上，身為COO的楊士寧并未現(xiàn)身。當天，半導體行業(yè)盛會SEMICON China 2011在同一個酒店舉行，楊作為嘉賓，演講之后便很快離去。