TCL集團股份有限公司關(guān)于華星光電與湖北省科技投資集團有限公司共同投資建設(shè)第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 面板生產(chǎn)線項目的公告

TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

釋義

在本公告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

簡稱 含義

本公司、TCL集團 TCL集團股份有限公司

華星光電 深圳市華星光電技術(shù)有限公司

湖北科投 湖北省科技投資集團有限公司

東湖管委會 武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會

本項目、第6代面板生產(chǎn)線項目 第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED面板生產(chǎn)線項目

一、投資概述

本公司控股子公司華星光電已經(jīng)在深圳進行了兩條 8.5 代液晶電視面板生產(chǎn)線建設(shè)，形成了完善的上下游配套。自投產(chǎn)以來，華星光電市場占有率持續(xù)提升，目前已經(jīng)成為大陸廠商中市場占有率第一的 TV 液晶面板企業(yè)，是國際一流、海峽兩岸產(chǎn)能最大的 8.5 代液晶面板領(lǐng)軍企業(yè)，積累了豐富的產(chǎn)線建設(shè)、管理經(jīng)驗和技術(shù)、工藝儲備。

移動互聯(lián)網(wǎng)正引領(lǐng)中小尺寸智能終端市場爆發(fā)，而國內(nèi) 6 代 LTPS(低溫多晶硅)生產(chǎn)線的布局和生產(chǎn)規(guī)模明顯不足，為把握中小尺寸面板市場快速增長的機會，提升本公司上下游產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同能力，經(jīng)充分調(diào)研和論證，華星光電擬與湖北科投通過設(shè)立合資公司的方式在武漢市共同投資建設(shè)第 6 代 LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 面板生產(chǎn)線項目，項目投資總額 160 億元。

雙方已于 2014 年 4 月 28 日簽署了合資合同，本次投資事項經(jīng)本公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，尚需本公司股東大會審議批準。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資方介紹

1、華星光電

公司名稱：深圳市華星光電技術(shù)有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(中外合資)

公司注冊地及主要辦公地點：深圳市光明新區(qū)塘明大道 9-2 號

法定代表人：李東生

注冊資本：103.5 億元

經(jīng)營范圍：在光明新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)籌建第 8.5 代薄膜晶體管液晶顯示器件生產(chǎn)線；薄膜晶體管液晶顯示器件相關(guān)產(chǎn)品及其配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；貨物及技術(shù)進出口。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司直接持有83.57%的股權(quán)，三星顯示株式會社持有14.49%的股權(quán)，華星光電員工持股平臺合計持有1.94%的股權(quán)。

主要財務數(shù)據(jù)：截至2013年12月31日，華星光電的總資產(chǎn)為304億元，凈資產(chǎn)為116億元。2013 年，華星光電實現(xiàn)銷售收入155.31 億元，盈利22.62億元。

2、湖北科投

公司全稱：湖北省科技投資集團有限公司

成立日期：2005 年 7 月 28 日

企業(yè)類型：國有獨資

住所：武漢東湖開發(fā)區(qū)高新大道 666 號生物城 C5 棟

法定代表人：張文彤

注冊資本：100 億元

主營業(yè)務：武漢東湖開發(fā)區(qū)的園區(qū)開發(fā)及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；科技創(chuàng)新平臺及創(chuàng)業(yè)孵化器建設(shè)；對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資；其他投資及投資管理咨詢報務；房地產(chǎn)開發(fā)；商品房銷售；物業(yè)管理；受武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會委托進行項目土地收儲。

股東：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會

湖北科投與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資項目基本情況

本項目名稱為“第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED面板生產(chǎn)線項目”，項目公司的名稱為武漢華星光電技術(shù)有限公司(以下簡稱“合資公司”)。

合資公司的經(jīng)營范圍為第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED面板及模組的設(shè)計、開發(fā)、制造和銷售；注冊地址為武漢東湖開發(fā)區(qū)高新大道666號生物城C5棟。(合資公司以上信息以公司登記機關(guān)實際核準登記的為準)

合資公司投資總額160億元，注冊資本為70億元，湖北科投和華星光電各以貨幣資金出資35億元，各占合資公司50%的股權(quán)。項目建設(shè)所需的其它資金由合資公司向銀行、銀團進行貸款解決。

　　四、投資項目的可行性和必要性

(一)項目投資的必要性

1、符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，是國家大力發(fā)展和支持的行業(yè)

本項目的建設(shè)，符合《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，是加速國內(nèi)新型平板顯示產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，完善產(chǎn)業(yè)鏈配套，增強華星光電平板顯示產(chǎn)業(yè)規(guī)模和實力的重要舉措。

2、中小尺寸面板需求量快速增長，華星光電亟需建立產(chǎn)能把握市場機會。

隨著全球 3G 網(wǎng)絡(luò)的普及，4G 網(wǎng)絡(luò)進入建設(shè)高峰，移動互聯(lián)網(wǎng)將帶給人們一場改變生活方式的革命。移動互聯(lián)網(wǎng)引領(lǐng)中小尺寸智能終端市場爆發(fā)，中小尺寸面板的市場需求快速增長。在液晶平板顯示市場中，中小尺寸面板銷售比例將從2012 年的 27%增長到 2018 年的 40%，市場前景廣闊。

華星光電目前已經(jīng)在深圳進行了產(chǎn)業(yè)布局，上下游配套完善，市場占有率持續(xù)提升，是目前大陸廠商中市場占有率第一的 TV 液晶面板企業(yè)，已經(jīng)成為國際一流、海峽兩岸產(chǎn)能最大的 8.5 代液晶電視面板領(lǐng)軍企業(yè)。

投資進行本項目的建設(shè)，華星光電可以新增每年提供智能手機及移動平板顯示面板 8800 多萬片的能力，新增年產(chǎn)值近 200 億元。華星光電可以搶占新的市場，增加市場占有率，進一步提升其在液晶面板領(lǐng)域影響力。

3、進一步提升本公司上下游產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同能力

LTPS 面板屬較高端的面板，目前國內(nèi)僅兩條生產(chǎn)線，且中小尺寸面板市場遠未飽和，進軍這一領(lǐng)域，有利于華星光電在液晶面板領(lǐng)域的全面發(fā)展，提升華星光電在整個電子行業(yè)的影響力。華星光電已經(jīng)建立的品牌優(yōu)勢，也有助于該項目迅速打開市場，提升市場占有率。

TCL 集團旗下 TCL 通訊科技控股有限公司(2618.HK)目前已經(jīng)開始進行平板電腦生產(chǎn)，智能手機增長十分迅速。本公司投資進行第 6 代面板生產(chǎn)線項目，將有利于發(fā)揮本公司在中小尺寸方面的一體化優(yōu)勢，提升 TCL 通訊科技控股有限公司和華星光電的技術(shù)和生產(chǎn)優(yōu)勢。

(二)項目投資的可行性

1、華星光電具備成熟的產(chǎn)線建設(shè)經(jīng)驗和管理經(jīng)驗

華星光電目前已經(jīng)具備了豐富的生產(chǎn)線建設(shè)和運營管理經(jīng)驗，在其首條 8.5代項目建設(shè)的過程中，采取了多項業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的產(chǎn)品和工藝技術(shù)，有效的提升了產(chǎn)能和生產(chǎn)效率。產(chǎn)品的綜合良品率，產(chǎn)能稼動率均處于行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先水平。技術(shù)創(chuàng)新能力和盈利能力領(lǐng)先于其它國內(nèi)同類企業(yè)。[!--empirenews.page--]

2、華星光電具備足夠的技術(shù)積累和人力資源基礎(chǔ)

華星光電自成立以來，一直在技術(shù)研發(fā)投入方面進行著不懈的努力。Cu 制程、COA、P—Gamma 自動調(diào)整系統(tǒng)等業(yè)內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)開發(fā)進展順利，LTPS、OXIDE、AMLOED 等技術(shù)前期研發(fā)進展理想。為確保華星光電二期 G8.5 項目按時順利投產(chǎn)，華星光電已經(jīng)在自建的 4.5 代試驗線上開展了第二期 8.5 代線上所使用技術(shù)的同步試驗。

3、華星光電已經(jīng)建立了穩(wěn)定的客戶資源和全球銷售的能力

華星光電液晶面板產(chǎn)品品質(zhì)可靠，供應穩(wěn)定，客戶認可度穩(wěn)步提升，其產(chǎn)品銷量持續(xù)增長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。截至目前，華星光電已經(jīng)建立了穩(wěn)定可靠的客戶資源，為華星光電產(chǎn)品的全球銷售提供了較好的保障。

第 6 代面板生產(chǎn)線項目的產(chǎn)品，有望借助華星光電的品牌效應，快速打開市場，并有望借助 TCL 集團的一體化優(yōu)勢，實現(xiàn)銷量穩(wěn)定、快速的增長。

4、華星光電第 6 代面板生產(chǎn)線項目將與武漢市政府合作共建

華星光電進行第 6 代面板生產(chǎn)線項目建設(shè)，有利于進一步擴大華星光電的生產(chǎn)規(guī)模，也有利于吸引國內(nèi)外關(guān)鍵材料和零部件廠商在武漢或周邊地區(qū)投資，完善上游供應鏈配套，創(chuàng)造就業(yè)崗位，帶動武漢及周邊地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，增加當?shù)鼐用袷杖?，在?gòu)建和諧社會等方面發(fā)揮積極作用。

本項目的實施有利于華星光電面板供給數(shù)量的最大化，凝聚和吸引下游平板電腦、手機等產(chǎn)業(yè)，在中部地區(qū)形成完善的光電產(chǎn)業(yè)鏈集群，進一步推動和改善華中地區(qū)的產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟氣候。

武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)對本項目提供了政策、土地、資金、市政配套的大力支持，降低了項目的投資的風險。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、成立合資公司

華星光電(乙方，下同)與湖北科投(甲方，下同)同意在武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)成立一家合資公司。合資公司名稱暫定為：武漢華星光電技術(shù)有限公司；注冊地址：武漢東湖開發(fā)區(qū)高新大道 666 號生物城 C5 棟；公司的組織形式為：有限責任公司。(實際以經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的為準)

2、投資總額、注冊資本及出資時間

項目投資總額 160 億元，建設(shè)一條月加工 1500 mm x 1850 mm 玻璃面板 3萬張的第 6 代 LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 顯示面板及 CF(彩色濾光片)生產(chǎn)線、模組生產(chǎn)線、研發(fā)中心、配套設(shè)施等(技術(shù)路線如有變化，另行商定)。

合資公司注冊資本 70 億元，雙方各出資 35 億元，各占 50%的股權(quán)；首期出資為 6 億元，雙方各出資 3 億元；2014 年 12 月底之前，合資公司實收資本增至30 億元，雙方再各出資 12 億元。2015 年 6 月底之前，合資公司實收資本增至70 億元，雙方再各出資 20 億元。

在前述期間內(nèi)，經(jīng)雙方一致書面同意，在確保合資公司總注冊資本不變的前提下，可引入其他投資者，并相應減少雙方的出資金額。

3、融資安排

東湖管委會協(xié)調(diào)銀行等融資機構(gòu)向合資公司貸款約 23.2 億元建設(shè)廠房及配套基礎(chǔ)設(shè)施(包括但不限于廠房及二次配管等)，融資擔保及融資成本(包括但不限于利息及其他費用)由甲方承擔。

另外合資公司向銀行貸款 50 億元(銀團貸款，目前為估算值，具體金額以項目建設(shè)期間因項目建設(shè)所需的實際資金需求為準)，甲、乙雙方按照認繳出資比例各自提供擔保，但甲方承擔的擔?？傤~不超過 25 億元。

其余投資資金由合資公司自籌，甲方不承擔擔保責任。

4、項目建設(shè)生產(chǎn)計劃

項目計劃 2014 年 9 月 30 日前進場進行樁基施工。

項目自進場施工之日(即 2014 年 9 月 30 日前)起 18 個月內(nèi)完成 3 萬張/月產(chǎn)能所需的廠房建設(shè)，以及 1.5 萬張/月產(chǎn)能所需的生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試和達產(chǎn)。

項目自進場施工之日(即 2014 年 9 月 30 日前)起 27 個月內(nèi)完成 3 萬張/月產(chǎn)能所需的生產(chǎn)設(shè)備安裝調(diào)試和達產(chǎn)。

模組項目與面板生產(chǎn)線同步實施。

5、合資公司組織結(jié)構(gòu)

合資公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

合資公司成立董事會，設(shè)董事 7 名，其中甲方推薦 3 名，乙方推薦 3 名，另設(shè) 1 名獨立董事，由乙方推薦。在項目建設(shè)期間，董事長從甲方提名的董事中選舉產(chǎn)生；項目投產(chǎn)后，董事長從乙方提名的董事中選舉產(chǎn)生。

合資公司設(shè)監(jiān)事會，3 名監(jiān)事，雙方各推薦 1 名，職工代表監(jiān)事 1 名。

總經(jīng)理人選由乙方提名的董事提名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理為公司法定代表人。

6、合資公司股權(quán)變動

在合資公司竣工投產(chǎn)(2016 年 3 月 31 日前)后 3 年內(nèi)的適當時期，乙方有權(quán)要求甲方向乙方或其指定的第三方(該等第三方需經(jīng)甲方同意)轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司全部或部分股權(quán)，甲方不得拒絕。

除本合同另有約定外，在甲方已足額繳納其所認繳的合資公司注冊資本的前提下，自 2019 年 9 月 30 日起，甲方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或部分股權(quán)，并根據(jù)法律規(guī)定決定轉(zhuǎn)讓的方式。

甲乙雙方在本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓日期前，可協(xié)商選擇甲方實現(xiàn)所持合資公司股權(quán)利益的方式，包括但不限于現(xiàn)金購買、定向增發(fā)換股等方式。如果雙方協(xié)商不成，雙方同意乙方應該以現(xiàn)金購買甲方股權(quán)的方式進行。

購買價格不低于轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應的甲方的實際出資金額加上同期中國人民銀行貸款利率的年回報，即購買價格不低于甲方實際出資金額×(1+同期中國人民銀行貸款利率×n)-截至購買日甲方從合資公司已分配的利潤，其中 n 為年限，不足 1 年按月份折算。

在協(xié)議約定的特殊情況出現(xiàn)時，甲方可以提前要求乙方或 TCL 集團按照約定的價格、以前述之一的方式收購其所持有的合資公司股權(quán)，乙方不得拒絕。

除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方的許可，乙方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)乙方的許可，甲方不得將其所持有的合資公司股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所進行交易或向第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

TCL 集團另與甲乙雙方簽署協(xié)議，約定對于前述乙方的股權(quán)收購義務，TCL集團提供連帶責任擔保。

7、優(yōu)惠政策

雙方同意共同努力為項目建設(shè)爭取政府優(yōu)惠政策，具體以政府批復為準。

8、違約責任

本合資合同簽署后，任何一方不履行本合資合同項下其應承擔的義務，均構(gòu)成違約，應承擔違約責任；由于合資任何一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬合資各方的過錯，根據(jù)實際情況，由合資各方分別承擔各自的違約責任；任何一方違反本合資合同給對方造成損失的，應向?qū)Ψ匠袚r償責任；除本合同另有約定外，任何一方的違約行為導致本合資合同無法履行時，守約方有權(quán)解除本合同，違約方應向守約方支付合資公司注冊資本總額 5%的違約金；守約方解除本合同的行為，不影響其向違約方追究違約責任。[!--empirenews.page--]

六、本項目投資的目的和對本公司的影響

平板顯示行業(yè)具有明顯的規(guī)模效應特征，本公司之控股子公司華星光電目前已經(jīng)在深圳進行了兩條 8.5 代液晶電視面板生產(chǎn)線建設(shè)，但尚未具備中小尺寸產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

目前，全球中小尺寸面板需求增長迅速，而國內(nèi) 6 代 LTPS(低溫多晶硅)生產(chǎn)線的布局和生產(chǎn)規(guī)模明顯不足。本項目的建設(shè)不僅有利于將進一步提高國內(nèi)液晶面板及模組產(chǎn)品的供應能力，加速國內(nèi)新型平板顯示產(chǎn)業(yè)的升級；也有利于華星光電充分發(fā)揮規(guī)模效應，進一步做大做強，打造國內(nèi)一流、國際領(lǐng)先的平板顯示器件制造商。

本項目建成后，華星光電的產(chǎn)品種類將全線覆蓋 TV 面板和手機面板，提升企業(yè)競爭力，同時進一步提高國內(nèi)中小尺寸面板供應自給率，有利于新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，實現(xiàn) LTPS、AFFS、OLED、Touch panel 等新技術(shù)應用，率先掌握下一代新型顯示技術(shù)。

七、審批和授權(quán)

本投資事項經(jīng)本公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，尚待本公司股東大會審議批準。

提請股東大會授權(quán)董事長(或授權(quán)代理人)辦理本次投資具體事宜，包括但不限于確定本次投資相關(guān)協(xié)議(包括補充協(xié)議)最終內(nèi)容、簽署協(xié)議及辦理相關(guān)審批登記手續(xù)以及根據(jù)協(xié)議約定所進行的合資公司增資、股權(quán)變動、融資安排等事項。

特此公告。

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