一筆發(fā)生于5月14日奇怪的投資，使德豪潤達(dá)再度被納入網(wǎng)易財(cái)經(jīng)的調(diào)查范圍。

德豪潤達(dá)對投資標(biāo)的公司北京維美盛景廣告有限公司給出了高達(dá)30億元的估值，而維美盛景在其成立的第二年，即2012年，虧損額達(dá)到2200萬元，陷入資不抵債的境地，所有者權(quán)益為-1864.46萬元，已一文不值。

截至2013年3月31日，維美盛景所有者權(quán)益為-2878.11萬元，僅剩一個(gè)空殼。從公告資料看，德豪潤達(dá)以極高溢價(jià)收購少部分股權(quán)的這家?guī)缀跻咽强諝さ墓?，盈利能力極弱，虧損的可能性卻幾乎可以確定。

對于這樣一家堪稱“劣質(zhì)”的公司，德豪潤達(dá)給出了幅度驚人的估值，竟愿斥資6.40億元入股取得區(qū)區(qū)21.27%的股權(quán)，其中究竟隱含了何種玄機(jī)？

　　借錢給維美購買自家產(chǎn)品

5月14日，德豪潤達(dá)發(fā)布對外投資公告，稱將以分期投資的方式，斥資6.4億元，收購北京維美盛景廣告有限公司（以下簡稱維美盛景）21.27%的股權(quán)。首期出資額不低于投資額的20%，完成投資的最晚日期為2014年3月31日。

瑞銀證券就此發(fā)布研報(bào)稱，“我們認(rèn)為本次交易的實(shí)質(zhì)是‘貨款換取優(yōu)質(zhì)傳媒平臺的股權(quán)投資’，預(yù)計(jì)此次交易有望對公司未來業(yè)績產(chǎn)生積極影響。”

在仔細(xì)觀察了德豪潤達(dá)此次交易公告、以及深入解讀此次交易標(biāo)的——北京維美盛景廣告有限公司2012年資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告后，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，德豪潤達(dá)此筆交易，本質(zhì)上是借錢給維美盛景，之后在未來兩年內(nèi)，維美盛景要購買德豪潤達(dá)價(jià)值6.4億元的LED顯示屏。

為何說是借錢呢？因?yàn)榫S美盛景沒有能力每年支付數(shù)億元的購貨款。

公開資料顯示，維美盛景成立于2011年4月28日，是美國納斯達(dá)克上市公司航美傳媒集團(tuán)（Nasdaq：AMCN）旗下公司。維美盛景與中國石化集團(tuán)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，開發(fā)經(jīng)營中石化旗下超過3萬多座加油站的優(yōu)質(zhì)媒體資源。

北京君泰恒會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師李亮和姜大勇于今年2月19日出具的《北京維美盛景廣告有限公司》2012年度審計(jì)報(bào)告顯示，截至去年12月31日，維美盛景已資不抵債，資產(chǎn)總額5522.30萬元，負(fù)債總額7386.77萬元，凈利潤虧損2218.54萬元。

一家資不抵債的公司，年凈利潤告負(fù)，如何在兩年內(nèi)支付高達(dá)6.4億元的購貨款？

可以預(yù)想，如果德豪潤達(dá)向維美盛景出售LED顯示屏，以維美盛景的經(jīng)營現(xiàn)狀，貨款只能成為德豪潤達(dá)高風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)收賬款；如果嚴(yán)格執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，很可能產(chǎn)生巨額虧損，同時(shí)，也無法產(chǎn)生經(jīng)營活動(dòng)中的正現(xiàn)金流量。

在此情況下，德豪潤達(dá)究竟怎樣才能向投資者交出一份靚麗的財(cái)務(wù)報(bào)告呢？

在設(shè)計(jì)了一個(gè)“絕妙”的“高招”后，困擾德豪潤達(dá)的麻煩被一舉解決——規(guī)定維美盛景將德豪潤達(dá)的投資款，用于購買其LED顯示屏產(chǎn)品，并寫入投資協(xié)議：“維美盛景原股東保證，本公司對維美盛景增資后，全部增資額6.4億元將購買本公司的LED顯示屏產(chǎn)品，用于中石化旗下加油站的媒體資源開發(fā)?！?/P>

對這筆投資額更為具體的規(guī)定是，采購金額及付款時(shí)間與投資方每次應(yīng)付投資款金額及付款時(shí)間相對應(yīng)。采購款在投資款驗(yàn)資完成之后十個(gè)工作日或投資方/供貨方與公司另行約定的時(shí)間內(nèi)支付給投資方/供貨方。

通過上述手段，德豪潤達(dá)這筆6.4億元的投資款，在兩年之內(nèi)，將變成德豪潤達(dá)LED顯示屏的對外銷售貨款，計(jì)入交易發(fā)生年度的當(dāng)期損益，從而扮靚財(cái)務(wù)報(bào)表。

股東權(quán)益瞬間增值5億元

深入解讀德豪潤達(dá)這則投資公告，除了隱隱透出的粉飾財(cái)務(wù)業(yè)績的企圖外，更隱藏了不欲為人知的目的。在細(xì)細(xì)還原德豪潤達(dá)的投資設(shè)想后，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)這個(gè)暗中隱藏的意圖更為隱秘，對德豪潤達(dá)持股股東的利益?zhèn)σ哺鼮榫薮蟆?/P>

從審計(jì)報(bào)告看，維美盛景去年非但沒賺到一分錢，還虧損了2218.54萬元，今年第一季度持續(xù)虧損，所有者權(quán)益為-2878.11萬元，實(shí)際已不值一文。奇怪的是，就是這樣一家公司，卻獲得了德豪潤達(dá)6.4億元的溢價(jià)投資，獲取的僅僅是21.27%的股權(quán)，這意味著德豪潤達(dá)對該公司給出了高達(dá)30億元的估值。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告的結(jié)果，維美盛景2012年年末凈資產(chǎn)為-1864.47萬元。因凈資產(chǎn)告負(fù)，故實(shí)際已無法測算溢價(jià)率。可以說，溢價(jià)率已高至無法測算的程度。

對于高溢價(jià)，德豪潤達(dá)做出了如下解釋，“（本次投資完成后）將在2013年、2014年的兩年內(nèi)增加本公司的顯示屏銷售額約6.40億元，預(yù)計(jì)銷售利潤率將略高于LED顯示屏行業(yè)的平均水平。基于此，本次增資的溢價(jià)率較高?！?/P>

以2013年6月20日下午13:28分的股價(jià)為準(zhǔn)，中小板市值低于30億元的上市公司為371家，中小板上市公司為701家；創(chuàng)業(yè)板市值低于30億元的上市公司為232家，創(chuàng)業(yè)板上市公司為355家。

也就是說，中小板和創(chuàng)業(yè)板分別有52.92%和65.35%的上市公司的市值，低于德豪潤達(dá)給出的維美盛景的估值。

維美盛景的原始股東，無論如何感謝慷慨大方的德豪潤達(dá)都不為過。因?yàn)榈潞罎欉_(dá)的入股，使維美盛景原始股東于反手之間，完成一夜暴富的偉大藍(lán)圖。經(jīng)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)粗略估計(jì)，維美盛景原始股東因?yàn)榈潞罎欉_(dá)的這筆巨額投資，歸屬股東所有者權(quán)益，瞬間增值約5億元。

在造假成風(fēng)的中國證券市場，當(dāng)那些冒著破產(chǎn)坐牢風(fēng)險(xiǎn)的造假行為人，終于實(shí)現(xiàn)其上市公司夢的時(shí)候，赫然發(fā)現(xiàn)，一家剛剛創(chuàng)業(yè)兩年、虧損得一塌糊涂、名叫維美盛景的公司，通過吸收一筆無法用常理解釋的投資，輕輕易易，一舉超過了他們辛苦多年冒高風(fēng)險(xiǎn)千辛萬苦實(shí)現(xiàn)上市夢想的公司的市值，不知會作何感想？

王氏創(chuàng)新的利益輸送模式

或許是為了安撫股東，德豪潤達(dá)在投資公告中稱，“作為（維美盛景的）股東，本公司亦能分享維美盛景未來的盈利?！?/P>

從當(dāng)前情況看，維美盛景沒有表現(xiàn)出扭虧為盈的跡象，德豪潤達(dá)要達(dá)到“分享維美盛景未來的盈利”的美好愿望，恐怕落空的可能性很大。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)注意到，截至今年一季度，維美盛景經(jīng)營不但未見好轉(zhuǎn)，而且還在惡化。今年一季度末，維美盛景凈利潤仍告虧損，為-527.07萬元（未經(jīng)審計(jì)）（以下如無特別說明，均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)），仍資不抵債，所有者權(quán)益為-2878.11萬元，比今年年初更擴(kuò)大了1013.65萬元，說明凈資產(chǎn)正持續(xù)減少。

究竟是為了什么，會讓德豪潤達(dá)如此看重一家質(zhì)地很差的公司，而且其還愿意支付6.4億元真金白銀，去購買這家不值一文的劣質(zhì)公司五分之一的股權(quán)？

上海一家企業(yè)負(fù)責(zé)人告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)，“通常這種情況，收購方有重大造假嫌疑。據(jù)我所知，上海有很多公司這么做，找一家關(guān)系公司走賬，洗白自家公司不合理的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。從德豪潤達(dá)的情況看，收購方通過不合理的高溢價(jià)投資標(biāo)的方，很可能有利益輸送情況發(fā)生?！?/P>

德豪潤達(dá)投資維美盛景的這筆6.4億元的投資額，分為兩部分，其中1351萬元計(jì)入注冊資本，62649萬元計(jì)入資本公積，之后可獲得21.27%的股權(quán)。

也就是說，德豪潤達(dá)投資的這筆錢在維美盛景實(shí)際享有1.36億元的權(quán)益，剩余5.04億元就此變成維美盛景的股東所有者權(quán)益。

“即使這1.36億元的權(quán)益在兩年內(nèi)能產(chǎn)生實(shí)際銷售額并最終轉(zhuǎn)化成凈利潤，但5.04億元等于白白送給維美盛景。若這其中沒有利益輸送問題，則只能說王冬雷（德豪潤達(dá)現(xiàn)任董事長）腦袋突然短路了。”上述企業(yè)負(fù)責(zé)人表示。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)注意到，德豪潤達(dá)使出渾身解數(shù)，但目的卻不是為了切實(shí)提高業(yè)績，反而有利益輸送嫌疑。

在其投資維美盛景的過程中，以網(wǎng)易財(cái)經(jīng)目前掌握的材料看，存在諸多難以用常理解釋的疑點(diǎn)，而對這些疑點(diǎn)的最終解答，將使德豪潤達(dá)投資劣質(zhì)公司背后的企圖水落石出。