本報(bào)記者獨(dú)家獲悉，中國(guó)電信集團(tuán)即將借助中衛(wèi)國(guó)脈平臺(tái)聯(lián)手華潤(rùn)集團(tuán)成立項(xiàng)目公司，盤活旗下近千宗土地資產(chǎn)。

一度“地產(chǎn)借殼”夭折的中衛(wèi)國(guó)脈(600640.SH)此時(shí)正在上演一出暗度陳倉(cāng)。一方面，該公司發(fā)布公告聲稱，“經(jīng)過(guò)慎重研究和討論，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司暫時(shí)不開展土地資源整合和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。”另一方面，幾乎與此公告發(fā)布的同一時(shí)期，中衛(wèi)國(guó)脈的控股股東中國(guó)電信集團(tuán)開會(huì)討論如何將手中優(yōu)質(zhì)的土地資產(chǎn)注入到中衛(wèi)國(guó)脈。

方案

消息人士透露，中國(guó)電信內(nèi)部決定，將于8月31日前確定土地盤活整體規(guī)劃。目前，中國(guó)電信集團(tuán)手中持有近1000宗土地，其中有大部分土地面臨閑置兩年被政府無(wú)償收回的風(fēng)險(xiǎn)。

已經(jīng)敲定的方案是，中國(guó)電信集團(tuán)將優(yōu)秀的土地資產(chǎn)注入到中衛(wèi)國(guó)脈。具體方法是由中衛(wèi)國(guó)脈和中國(guó)電信省公司聯(lián)合，按照一定條件遴選土地，通過(guò)和具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的大型央企合作開發(fā)。消息人士透露，該大型央企初步選定為華潤(rùn)集團(tuán)旗下華潤(rùn)置地。具體方式是，中國(guó)電信以土地出資，華潤(rùn)集團(tuán)提供資金并進(jìn)行開發(fā)。雙方可能將以合資成立項(xiàng)目公司形式進(jìn)行開發(fā)。

中國(guó)電信之所以選擇中衛(wèi)國(guó)脈作為開發(fā)平臺(tái)，是因?yàn)槟壳霸摴緸橹袊?guó)電信旗下唯一的一家A股上市公司。中衛(wèi)國(guó)脈業(yè)績(jī)連續(xù)虧損，也引發(fā)控股股東中國(guó)電信集團(tuán)的擔(dān)憂。

2008年，電信行業(yè)第三次大重組時(shí)，中國(guó)衛(wèi)星公司基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)并入中國(guó)電信，使中衛(wèi)國(guó)脈成為中國(guó)電信集團(tuán)旗下上市公司。為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)電信對(duì)中衛(wèi)國(guó)脈實(shí)施重組時(shí)，將原有業(yè)務(wù)劃歸上海電信和上通服，同時(shí)把酒店經(jīng)營(yíng)、酒店信息化和中國(guó)電信集團(tuán)自有土地盤活定位為主營(yíng)業(yè)務(wù)。

之所以選擇華潤(rùn)集團(tuán)，與其特大型央企背景不無(wú)關(guān)系。華潤(rùn)集團(tuán)總部設(shè)于香港，屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接管理的特大型中央企業(yè)。旗下華潤(rùn)置地具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。今年4月，國(guó)資委確定的以地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企名單中，就包括華潤(rùn)集團(tuán)有限公司。對(duì)雙方合作的具體細(xì)節(jié)，華潤(rùn)置地人士未予表態(tài)。

對(duì)于華潤(rùn)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，中國(guó)電信集團(tuán)提供的可供遴選的近千宗土地，可謂吸引力巨大。據(jù)知情人士透露，這些土地遍布全國(guó)25個(gè)省份，在一、二、三級(jí)城市都有分布，且大多數(shù)位置都不錯(cuò)。盡快進(jìn)行土地資源整合對(duì)于無(wú)論是中國(guó)電信還是中衛(wèi)國(guó)脈都是迫在眉睫，對(duì)于中衛(wèi)國(guó)脈來(lái)說(shuō)，是重組和改善業(yè)績(jī)的需要，對(duì)于中國(guó)電信來(lái)說(shuō)，這些土地絕大部分面臨閑置兩年被政府無(wú)償收回的風(fēng)險(xiǎn)。

二次修訂

8月23日，中衛(wèi)國(guó)脈發(fā)布的2010年半年報(bào)顯示，2010年1-6月，該公司凈利潤(rùn)虧損1552萬(wàn)元，并預(yù)計(jì)2010年1-9月的累計(jì)凈利潤(rùn)仍為虧損。除了業(yè)績(jī)虧損，公司的重大資產(chǎn)重組方案也遭遇證監(jiān)會(huì)的否決。不過(guò)，這一系列的壞消息卻與市場(chǎng)的反應(yīng)相反。

2010年6月13日，中衛(wèi)國(guó)脈資產(chǎn)重組方案提交給中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)。7月1日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了不予核準(zhǔn)的批復(fù)決定?？墒且恢苤?，中衛(wèi)國(guó)脈即迎來(lái)了4個(gè)漲停板：7月9日，漲幅9.96%；12日，10.01%；13日，9.97%；14日，10.05%。其中，在7月9日、12日這兩個(gè)交易日中，同一營(yíng)業(yè)部?jī)糍I入股數(shù)占當(dāng)日總成交股數(shù)比重30%以上。

關(guān)注中國(guó)電信的證券分析師都很難解釋，這一輪連續(xù)上漲的外部推動(dòng)力是什么？為何公司的重組方案進(jìn)展并不順利反而引發(fā)機(jī)構(gòu)的追捧，有分析師將此形容為“敢死隊(duì)來(lái)了”。

7月15日，中衛(wèi)國(guó)脈發(fā)布了股票交易異常波動(dòng)公告，也未能說(shuō)明原因。“控股股東除因接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)‘關(guān)于不予核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出售及發(fā)行股份和現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的決定’及集團(tuán)公司將研究決定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作等相關(guān)事宜以外，沒有應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)。”

記者了解，正是外界對(duì)中衛(wèi)國(guó)脈逆市上漲深感不解之時(shí)，在中國(guó)電信內(nèi)部，則召開了討論將旗下土地資源注入到中衛(wèi)國(guó)脈的會(huì)議，其目的在于一方面盤活面臨著被政府強(qiáng)制收回風(fēng)險(xiǎn)的土地資源，一方面給重組遇阻、業(yè)績(jī)不佳的中衛(wèi)國(guó)脈注入一針強(qiáng)心劑。

對(duì)于即將注入的土地資源的信心，也許正是中國(guó)電信集團(tuán)面對(duì)中衛(wèi)國(guó)脈不盡如人意的現(xiàn)狀，仍然作出承諾的原因。

中衛(wèi)國(guó)脈在8月23日的半年報(bào)中承諾，“鑒于本次重組未在2009年度實(shí)施完畢，中國(guó)電信和實(shí)業(yè)中心承諾對(duì)擬注入資產(chǎn)2010年度、2011年度凈利潤(rùn)不足盈利預(yù)測(cè)部分進(jìn)行補(bǔ)償。中國(guó)電信進(jìn)一步承諾：本公司2011年度、2012年度凈利潤(rùn)分別達(dá)到6000萬(wàn)元人民幣、1億元人民幣，不足部分由中國(guó)電信以現(xiàn)金方式向本公司作出全額補(bǔ)償。”

對(duì)中衛(wèi)國(guó)脈進(jìn)行資產(chǎn)重組是2009年10月既定下的主要任務(wù)。2010年6月13日，中衛(wèi)國(guó)脈將資產(chǎn)重組方案提交給中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)。這則方案主要包括：公司向中國(guó)電信集團(tuán)出售價(jià)值為1.87億元的數(shù)字集群、綜合電信銷售和呼叫中心及增值等業(yè)務(wù)，中國(guó)電信以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，公司向中國(guó)電信集團(tuán)實(shí)業(yè)資產(chǎn)管理中心非公開發(fā)行和現(xiàn)金方式購(gòu)買價(jià)值約17億元的通茂控股100%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格11.02元。

7月1日，證監(jiān)會(huì)否決了這一重組方案。招商證券分析師告訴記者，其注入的酒店資產(chǎn)，盈利能力堪憂。記者發(fā)現(xiàn)，注入資產(chǎn)中的合肥和平國(guó)際大酒店在去年1-9月份虧損30多萬(wàn)元；慈溪錢塘國(guó)脈大酒店在2007年、2008年和2009年的前三季度均未盈利。盈利能力確實(shí)令人擔(dān)憂。這或許是該方案未能獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)的原因之一。

7月15日，中衛(wèi)國(guó)脈發(fā)表了修改后的重組方案：公司對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行修訂，置入和置出資產(chǎn)的范圍和作價(jià)仍維持不變，對(duì)置入資產(chǎn)存在瑕疵的部分進(jìn)一步完善，落實(shí)和細(xì)化重組完成后擬從事的酒店信息化業(yè)務(wù)方案。

招商證券分析師指出，“對(duì)于重組中衛(wèi)國(guó)脈，如果僅注入酒店資產(chǎn)，盈利能力低于預(yù)期。”

記者向中衛(wèi)國(guó)脈董事會(huì)秘書李培忠求證，是否中國(guó)電信打算把閑置土地注入到中衛(wèi)國(guó)脈進(jìn)行開發(fā)，他建議記者，“看看公司7月22日董事會(huì)六屆十九次會(huì)議決議公告吧！”

在這則公告中，中衛(wèi)國(guó)脈發(fā)布了當(dāng)天的董事會(huì)決議，“鑒于國(guó)資部門有關(guān)中央企業(yè)自有存續(xù)土地盤活及開發(fā)的政策尚未明確，經(jīng)過(guò)慎重研究和討論，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司暫時(shí)不開展土地資源整合和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。”

那么“暫時(shí)”到底是多久，仍然是個(gè)非常模糊的概念。而中衛(wèi)國(guó)脈股價(jià)異常接連4個(gè)漲停的時(shí)間，也正是中國(guó)電信內(nèi)部討論向中衛(wèi)國(guó)脈注入資產(chǎn)的時(shí)間段。這次資產(chǎn)重組后，中衛(wèi)國(guó)脈將轉(zhuǎn)身成為中國(guó)電信的酒店管理及地產(chǎn)開發(fā)平臺(tái)。[!--empirenews.page--]

不過(guò)，熟悉中衛(wèi)國(guó)脈的消息人士透露，證監(jiān)會(huì)對(duì)于地產(chǎn)類資產(chǎn)批復(fù)尤其慎重，向中衛(wèi)國(guó)脈注入地產(chǎn)資產(chǎn)，最大的難點(diǎn)還在于證監(jiān)會(huì)能否批復(fù)。

如果中衛(wèi)國(guó)脈不能盡快擺脫虧損的局面，可能還面臨著被其他國(guó)企劃撥重組的風(fēng)險(xiǎn)。前國(guó)資委主任李榮融今年提出，力爭(zhēng)用3-5年時(shí)間將中央企業(yè)非主業(yè)賓館酒店分離重組，并明確指出，突出主業(yè)、加快清理非主業(yè)是央企2010年的主要工作之一。