昨日 （11月6日），鵬博士（600804，收盤價6.01元）公告稱，擬以現(xiàn)金購買中信網(wǎng)絡有限公司持有的長城寬帶50%的股權，評估價值為6.9億元，增值率高達683.31%。

數(shù)據(jù)顯示，長城寬帶2010年、2011年和2012年1月～8月，分別實現(xiàn)凈利潤1041.22萬元、12694.28萬元和16442.72萬元，高速增長態(tài)勢明顯。

溢價收購引爭議

已持有長城寬帶50%股權的鵬博士，計劃繼續(xù)收購剩下50%股權一事早已為人熟知。不過，昨日公告中所透露出的最新信息，依舊讓不少投資者心存疑慮。

根據(jù)鵬博士董事會最新審議通過的《關于公司重大資產(chǎn)購買的方案的議案》，鵬博士擬以現(xiàn)金購買中信網(wǎng)絡有限公司持有的長城寬帶50%的股權，評估價值為6.9億元，增值率高達683.31%。而鵬博士稱擬以不超過7.5億元的價格參與公開競拍或行使優(yōu)先購買權。

從凈利潤指標及增幅來看，長城寬帶目前經(jīng)營狀況令人滿意，2010年、2011年和2012年1月～8月，分別實現(xiàn)凈利潤1041.22萬元、12694.28萬元和16442.72萬元。公告稱，長城寬帶2011年凈利潤比2010年度大幅增長11.19倍，主要是因為長城寬帶在網(wǎng)用戶快速增加，同時今年1至8月在網(wǎng)用戶持續(xù)增加，使得公司利潤進一步增長。

然而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)長城寬帶財務報告顯示，截至今年8月31日，長城寬帶凈資產(chǎn)為-11372.35萬元，資產(chǎn)負債率為104.18%。換言之，長城寬帶尚處資不抵債的尷尬境地中，雖然業(yè)績持續(xù)向好，但鵬博士為何計劃以高達近7倍的溢價購買長城寬帶另外50%的股權？

大股東作補償承諾

“如果僅僅是從財務報表來看，投資者難免有疑問。但是財務報表上的數(shù)據(jù)并不能完全反映長城寬帶的價值。長城寬帶目前接入網(wǎng)覆蓋達到30余個大中城市，而且近兩年來業(yè)績增速很快”，面對《每日經(jīng)濟新聞》記者提出的投資者困惑，鵬博士董事會秘書任春曉坦然表示，長城寬帶凈資產(chǎn)為負的問題公司也曾引起關注，這種情況的出現(xiàn)是因為一些歷史問題，公司進行財務調整的結果。

鵬博士今年4月的一份公告也證實了這一說法。由于長城寬帶以前年度往來款核算不規(guī)范等原因，長城寬帶對2010年前的會計差錯進行更正，調減2010年底凈資產(chǎn)3.63億元，導致2010年底凈資產(chǎn)由1.77億元變?yōu)?1.86億元。

值得一提的是，根據(jù)《盈利預測差額補償協(xié)議》，長城寬帶2012年～2014年凈利潤分別不低于評估報 告 預 測 數(shù)19732.70萬 元 、24101.67萬元和25170.06萬元，否則作為鵬博士大股東的鵬博實業(yè)承諾對未達到預期凈利潤的差額作出補償。而在一般情況下，承諾作出業(yè)績補償?shù)亩际墙灰讓Ψ?，而非上市公司大股東。對此，任春曉解釋，由于此次收購是通過競拍，對方不可能提前和公司簽訂類似的協(xié)議，大股東作出補償承諾，實際上也是為了促成此次交易。

記者也注意到，此前監(jiān)管部門就對鵬博士對長城寬帶差錯更正等相關事項進行了問詢，其中就包括以7.5億元競買2011年凈資產(chǎn)為負的長城寬帶50%股權一事。