11月21日，資本邦訊，華燦光電(300323.SZ)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的問詢函。

問詢函顯示，2019年11月19日晚間，華燦光電披露公告稱公司及子公司華燦光電(浙江)有限公司與天津海華新科技有限公司(以下簡稱“天津海華新”)簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬出售和諧芯光(義烏)光電科技有限公司(以下簡稱“和諧光電”)100%股權。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對和諧光電營業(yè)收入變化不大但凈利潤大幅變動的原因及合理性、是否存在關聯(lián)關系等提出問詢。具體內(nèi)容如下：

1.公告顯示，和諧光電2018年、2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.54億元、2.00億元，實現(xiàn)凈利潤分別為1.02億元、1,864萬元。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司說明：(1)結合和諧光電主營業(yè)務、經(jīng)營情況、行業(yè)趨勢等分析說明其營業(yè)收入變化不大但凈利潤大幅變動的原因及合理性。(2)提供和諧光電2018年度重大合同的簽訂及履行明細，詳細說明交易的內(nèi)容、付款安排、截至目前的回款情況、交易對手方與和諧光電股東、董監(jiān)高人員是否存在關聯(lián)關系。(3)補充說明收購和諧光電后其商譽減值測試的過程和方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設、關鍵參數(shù)(如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等)及其確定依據(jù)、商譽所屬資產(chǎn)組可回收金額等，充分說明未計提商譽減值準備的合理性。

2.公告稱，后續(xù)公司將通過簽訂補充協(xié)議等方式終止與義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、NewSureLimited有關和諧光電的業(yè)績承諾安排。分析說明終止和諧光電有關業(yè)績承諾安排是否符合中國證監(jiān)會《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》的規(guī)定，公司是否通過在業(yè)績承諾期內(nèi)處置重組標的以協(xié)助業(yè)績承諾補償義務人逃避補償義務。

3.分析說明本次交易為上市公司帶來利益是否優(yōu)于繼續(xù)持有和諧光電、本次交易是否損害上市公司利益。

4.截至公告日，交易對手方天津海華新注冊資本為6億元，股東為寧波嘉櫟創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇丹;同時，天津海華新正在進行股權轉(zhuǎn)讓及增資，預計有關手續(xù)完成后其注冊資本將增加至11.36億元，股東變更為嘉興嘉躍股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波國富永鑰投資合伙企業(yè)(有限合伙)、天津高芯商業(yè)管理有限公司。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司說明：(1)補充說明天津海華新進行上述股權轉(zhuǎn)讓及增資的原因及目的。(2)穿透列示天津海華新最終出資方，核查說明各合伙人、出資方及其董監(jiān)高人員與公司、公司前十名股東及董監(jiān)高人員、和諧光電股東及董監(jiān)高人員等是否存在關聯(lián)關系、或?qū)е鹿緦ζ淅鎯A斜的其他關系，如有，充分披露。(3)補充說明天津海華新出資方資金來源及資金到位情況，結合本次交易對價支付安排分析說明交易對手方履約能力不足的風險及公司的應對措施。

5.本次和諧光電出售作價為19.6億元，補充說明最終交易作價的確定方法及依據(jù)，結合收購和諧光電時的估值水平、目前可比交易情況等，分析說本次交易作價的合理性、公允性。

6.補充說明本次交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

7.其他公司認為需要說明的情況。